信托投資公司信息披露管理暫行辦法
中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)信托投資公司的市場(chǎng)約束，規(guī)范其營(yíng)業(yè)信托行為和信息披露行為，維護(hù)客戶和相關(guān)利益人的合法權(quán)益，促進(jìn)信托業(yè)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)信托法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的信托投資公司。中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱銀監(jiān)會(huì))依照法律、法規(guī)及本辦法的規(guī)定對(duì)信托投資公司的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

第三條 本辦法中信息披露是指信托投資公司依法將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息，如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司治理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向客戶及相關(guān)利益人予以公開的過(guò)程。

第四條 信托投資公司披露信息應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和銀監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第五條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和可比性原則，規(guī)范、及時(shí)地披露信息。

第六條 本辦法規(guī)定為信托投資公司信息披露的最低要求，信托投資公司可在遵守本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上自行決定披露更多信息。
上市信托投資公司除應(yīng)遵守本辦法規(guī)定披露信息外，還應(yīng)遵守證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)有關(guān)信息披露的規(guī)定。

第七條 信托投資公司披露的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，其中信托財(cái)產(chǎn)是否需要審計(jì)，視信托文件約定。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第八條 信托投資公司按照本辦法規(guī)定披露的信息包括：
（一）年度報(bào)告。信托投資公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后應(yīng)就公司概況、公司治理、經(jīng)營(yíng)概況、會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明、重大事項(xiàng)等信息編制年度報(bào)告。年度報(bào)告摘要是對(duì)年度報(bào)告全文重點(diǎn)的摘錄。
（二）重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。對(duì)發(fā)生可能影響本公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、客戶和相關(guān)利益人權(quán)益的重大事項(xiàng)，信托投資公司應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告，并向社會(huì)披露。
（三）法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會(huì)規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息。

第九條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的要求編制和披露年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要。年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要應(yīng)按本辦法附件要求的內(nèi)容與格式進(jìn)行編制。

第十條 信托投資公司年度報(bào)告至少包括以下內(nèi)容：
（一）公司概況
（二）公司治理
（三）經(jīng)營(yíng)概況
（四）會(huì)計(jì)報(bào)表
（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注
（六）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書
（七）特別事項(xiàng)揭示

第十一條 信托投資公司應(yīng)在經(jīng)營(yíng)概況中披露下列各類風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理情況：
（一）風(fēng)險(xiǎn)管理概況。信托投資公司應(yīng)披露風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理的情況，包括風(fēng)險(xiǎn)管理的基本原則和控制政策、風(fēng)險(xiǎn)管理的組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)劃分、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)及產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)等情況。
（二）信用風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露可能面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)和相應(yīng)的控制策略，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)及使用外部評(píng)級(jí)公司的名稱、依據(jù)，信用風(fēng)險(xiǎn)暴露期末數(shù)，信用風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分類情況，不良資產(chǎn)的期初、期末數(shù)，一般準(zhǔn)備、專項(xiàng)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和統(tǒng)計(jì)方法，抵押品確認(rèn)的主要原則及內(nèi)部確定的抵押品與貸款本金之比，有關(guān)保證貸款管理原則等。
（三）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露因股價(jià)、市場(chǎng)匯率、利率及其他價(jià)格因素變動(dòng)而產(chǎn)生和可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及其量值估算，分析上述價(jià)格的變化對(duì)公司盈利能力和財(cái)務(wù)狀況的影響，說(shuō)明公司的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制策略。
（四）操作風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤，或外部事件造成的風(fēng)險(xiǎn)，并就公司對(duì)該類風(fēng)險(xiǎn)的控制系統(tǒng)及風(fēng)險(xiǎn)管理策略的完整性、合法性和有效性做出說(shuō)明。
（五）其他風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露其他可能對(duì)公司、客戶和相關(guān)利益人造成嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明公司對(duì)該類風(fēng)險(xiǎn)的管理策略。

第十二條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)披露下列公司治理信息：
（一）年度內(nèi)召開股東大會(huì)（股東會(huì)）情況；
（二）董事會(huì)及其下屬委員會(huì)履行職責(zé)的情況；
（三）監(jiān)事會(huì)及其下屬委員會(huì)履行職責(zé)的情況；
（四）高級(jí)管理層履行職責(zé)的情況；
（五）內(nèi)部控制情況。

第十三條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說(shuō)明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，信托投資公司董事會(huì)應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。

第十四條 信托投資公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等發(fā)表獨(dú)立意見。

第十五條 信托投資公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與信托投資公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，信托投資公司可以不予披露。
重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易方式、交易金額及報(bào)告期內(nèi)逾期沒(méi)有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是信托投資公司股東的，還應(yīng)披露該股東對(duì)信托投資公司的持股金額和持股比例。
重大關(guān)聯(lián)交易是指信托投資公司固有財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、信托投資公司信托財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、信托投資公司固有財(cái)產(chǎn)與信托財(cái)產(chǎn)之間、信托財(cái)產(chǎn)之間單筆交易金額占信托投資公司注冊(cè)資本5％以上，或信托投資公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，信托投資公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占信托投資公司注冊(cè)資本20％以上的交易。
計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與信托投資公司的交易余額時(shí)，其近親屬與該信托投資公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與信托投資公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與該信托投資公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十六條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)方、控制、共同控制是指《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則??關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》所作的相關(guān)定義。
本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
本辦法所稱關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：
（一）信托投資公司的非自然人股東；
（二）與信托投資公司同受某一企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；
（三）信托投資公司的內(nèi)部人與自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；
（四）其他可直接、間接、共同控制信托投資公司或可對(duì)信托投資公司施加重大影響的法人或其他組織。
本辦法所稱集團(tuán)客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或組織。

第十七條 信托投資公司披露的年度特別事項(xiàng)，至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）前五名股東報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況及原因；
（二）高級(jí)管理人員變動(dòng)情況及原因；
（三）變更注冊(cè)資本、變更注冊(cè)地或公司名稱、公司分立合并事項(xiàng)；
（四）公司的重大訴訟事項(xiàng)；
（五）公司及其高級(jí)管理人員受到處罰的情況；
（六）銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司檢查后提出整改意見的，應(yīng)簡(jiǎn)單說(shuō)明整改情況；
（七）本年度重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告的簡(jiǎn)要內(nèi)容、披露時(shí)間、所披露的媒體名稱及版面；
（八）銀監(jiān)會(huì)及其省級(jí)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他有必要讓客戶及相關(guān)利益人了解的重要信息。

第十八條 信托投資公司發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告并向社會(huì)披露。重大事項(xiàng)包括（但不限于）下列情況：
（一）公司第一大股東變更及原因；?
（二）公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理變動(dòng)及原因；?
（三）公司董事報(bào)告期內(nèi)累計(jì)變更超過(guò)50%；
（四）信托經(jīng)理和信托業(yè)務(wù)人員報(bào)告期內(nèi)累計(jì)變更超過(guò)30%；
（五）公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地和公司名稱的變更；
（六）公司合并、分立、解散等事項(xiàng)；
（七）公司更換為其審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（八）公司更換為其服務(wù)的律師事務(wù)所；
（九）法律法規(guī)規(guī)定的其他重要事項(xiàng)。

第十九條 信托投資公司披露重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告應(yīng)包括（但不限于）下列內(nèi)容：
（一）董事會(huì)及董事承諾所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；?
（二）需披露的重大事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、當(dāng)事人、事件內(nèi)容、原因分析、對(duì)公司今后發(fā)展影響的估計(jì)、公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

第二十條 信托投資公司發(fā)生如下事件，應(yīng)當(dāng)出具由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的情況報(bào)告，在事件發(fā)生的2日內(nèi)報(bào)所在地銀監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。情況報(bào)告應(yīng)說(shuō)明事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、原因、對(duì)公司影響的估計(jì)、公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施及董事會(huì)對(duì)該事件的披露意見，并附律師事務(wù)所法律意見書。
（一）重大經(jīng)營(yíng)損失，足以影響公司支付能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的；
（二）與公司及公司員工有關(guān)的刑事案件；
（三）受到工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、證券管理、外匯管理等職能部門風(fēng)險(xiǎn)提示、公開譴責(zé)或行政處罰；
（四）銀監(jiān)會(huì)及其省級(jí)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為需報(bào)告的其他突發(fā)事件。

第三章 信息披露的管理

第二十一條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)有專門人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪，回答咨詢，以及負(fù)責(zé)與銀監(jiān)會(huì)、客戶、新聞機(jī)構(gòu)等的聯(lián)系。
信托投資公司應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)人員的姓名、聯(lián)系電話、電子郵件、圖文傳真等信息報(bào)公司所在地銀監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案，并在年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要中載明。

第二十二條 信托投資公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要。因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)至少提前15日向銀監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延遲。

第二十三條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)將書面年度報(bào)告全文及摘要備置于公司主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，供客戶及相關(guān)利益人查閱。信托投資公司應(yīng)將年度報(bào)告全文登載于本公司的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種銀監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)紙上。

第二十四條 信托投資公司應(yīng)將重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告自事實(shí)發(fā)生之日后5個(gè)工作日內(nèi)刊登在至少一種銀監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)紙上。

第二十五條 信托投資公司除在銀監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)紙上披露信息外，還可以根據(jù)需要在其他報(bào)刊上披露信息，但必須保證：
（一）指定報(bào)刊不晚于非指定報(bào)刊披露信息；
（二）在不同報(bào)刊上披露同一信息的文字一致。

第二十六條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后5個(gè)工作日內(nèi)，將書面年度報(bào)告全文及摘要報(bào)送公司所在地的銀監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，并應(yīng)在年度報(bào)告公布后15個(gè)工作日內(nèi)，將年度報(bào)告全文及摘要文本送達(dá)銀監(jiān)會(huì)。

第二十七條 信托投資公司董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的信息披露。董事會(huì)及其董事應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
對(duì)公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的董事，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。
公司設(shè)立獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事應(yīng)就公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見并單獨(dú)列示。

第四章 附則

第二十八條 對(duì)違反本辦法規(guī)定，在信息披露中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)的機(jī)構(gòu)及有關(guān)責(zé)任人員，按照《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融違法行為處罰辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行處罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十九條 本辦法由銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 信托投資公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步實(shí)施本辦法。

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